Srl semplificata: cosa c’è da sapere
Normativa della srl semplificata (o srls)
La Srl semplificate (società a responsabilità limitata semplificata o srls), è stata introdotta nel nostro ordinamento attraverso il DL del 24 gennaio 2012, n.1. In particolare è stato introdotto all’interno del codice civile l’articolo 2463 bis che indica nei suoi elementi particolari la società limitata semplificata. Lo stesso articolo del codice civile stabilisce che, per quanto non espressamente indicato dallo stesso, si applicano le disposizioni relative alle società a responsabilità limitate “ordinarie”.
Ciò significa che la normativa delle srl ordinarie si applica anche alle srl semplificate, fatte salve per appunto le eccezioni indicate nell’articolo 2463 bis. Questo ci porta a considerare la forma di srl semplificata, non quale modello societario distinto rispetto alle società a responsabilità limitata, ma bensì una sub-specie delle srl ordinarie.
Procedura di costituzione di una srls
In primo luogo, la società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. Ciò significa che è ammessa la possibilità di società a responsabilità limitata semplificata unipersonale.
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:
1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro (importo previsto per le società a responsabilità limitata “ordinarie”), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
4) l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
5) la quota di partecipazione di ciascun socio;
6) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;
7) le persone cui e’ affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
8) luogo e data di sottoscrizione;
9) gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci.
Di particolare importanza poi risultano i commi 3 e 4 dell’articolo 1 del DL 1/2012, i quali stabiliscono quanto segue:
Il comma 3 stabilisce che:
< L’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili >
ed il comma 4 stabilisce che:
< Il Consiglio nazionale del notariato vigila sulla corretta e tempestiva applicazione delle disposizioni del presente articolo da parte dei singoli notai e pubblica ogni anno i relativi dati sul proprio sito istituzionale >
Gli oneri notarili non sono dovuti per la srls semplificata
Come visto, la normativa prevede che gli oneri notarili non sono dovuti per la costituzione di una srl semplificata. La ragione di ciò, sta nella volontà del legislatore di ridurre gli oneri per la costituzione di una societaria, spesso stimata in qualche migliaio di euro, anche per piccole società unipersonali. Un importo eccessivo, visto che molte attività partono con un capitale sociale minimo, e spesso neanche interamente versato, dato che eccetto per i casi di società unipersonali, i soci possono versare il 25% del conferimento stabilito nell’atto costitutivo.
Va ricordato che il Notaio si occupa di depositare l’atto costitutivo presso il registro delle imprese, e generalmente non svolge altri adempimenti richiesti dalla procedura di costituzione, che sono demandati ad altri professionisti (Commercialista in primis). Si tratta degli adempimenti (si citano i principali) relativi all’attivazione dell’impresa, alla presentazione della SCIA ove richiesta, iscrizione alla gestione previdenziale di riferimento, eventuale iscrizione INAIL, e richiesta di partita IVA.
Rimane (almeno per il momento), l’obbligo anche per le srls di redazione dell’atto costitutivo in forma pubblica, o con scrittura privata autenticata. Come vedremo dopo, le cose potrebbero cambiare, grazie ad una direttiva europea, a partire dal 2021, portando finalmente ad una riduzione effettiva di costi ed adempimenti.
Tassazione delle srl semplificate
Dal punto di vista fiscale non esistono sostanziali differenze tra le srl ordinarie, e le società a responsabilità limitata semplifcate. Pertanto, la srls, quale soggetto tributario autonomo, sarà soggetto ad IRES (Imposta sui redditi delle società), e ad IRAP (Imposta regionale sulle attività produttive). Attualmente l’IRES è fissato al 24%, mentre l’IRAP varia da regione a regione, attestandosi in media intorno al 4% (sebbene va precisato che la base imponibile IRAP è diversa, ed è generalmente maggiore della base imponibile IRES, pertanto la tassazione effettiva sarà più del 4%).
I redditi saranno poi tassati in capo ai soci al momento della loro distribuzione. La tassazione avviene con l’applicazione di una ritenuta alla fonte a titolo di imposta (e quindi non a titolo di acconto) del 26%. Questa forma di tassazione può risultare in taluni casi svantaggiosa, in quanto:
- La tassazione al 26% risulta superiore rispetto all’aliquota inferiore attualmente in vigore nel nostro ordinamento, che è del 23%. Quindi per redditi molto bassi si sostiene una tassazione maggiore;
- Inoltre trattandosi di una ritenuta a titolo di imposta non vi sarà la possibilità di beneficiare delle detrazione accordate generalmente ai contribuenti persone fisiche (si pensi ad esempio alle spese mediche, o anche alle deduzioni per contributi previdenziale obbligatori).
Pertanto la scelta della forma giuridica, e questo vale anche per la srl semplificata, va ponderata in base ad una valutazione complessiva dell’attività svolta a mezzo srls, e della situazione particolare dei soci.
Per ciò che concerne gli adempimenti contabili, va rimarcato che per la società a responsabilità limitata si applicano in tema di scritture contabili e libri sociali, le norme previste per le società a responsabilità limitate ordinarie.
Srl semplificata e sviluppi futuri
Come detto, benché non siano previsti oneri notarili per la costituzione di una srls, nella pratica, si è costretti a pagare la parcella del Notaio, sebbene ridotta rispetto ad una srl ordinaria (anche se va ricordato che la norma non prevede oneri notarili, e spetta al Consiglio nazionale del notariato vigilare sulla corretta applicazione della norma).
L’Unione Europea, al fine di esemplificare il diritto societario, e ridurre i costi amministrativi, anche per la costituzione di società, ha emanato la Direttiva 2019/1151. Tra gli obiettivi della citata Direttiva vi è “La possibilità di costituire completamente online società e registrare succursali e di presentare completamente online documenti e informazioni dovrebbe consentire alle società di avvalersi di strumenti digitali nei loro contatti con le autorità competenti degli Stati membri”.
Il termine di adeguamento della normativa nazionale alla Direttiva, è stabilito al 1 gennaio 2021. In questo modo si può prevedere che per quella data potrà essere creata una piattaforma che permette per le srls la generazione dello statuto tipizzato previsto per questa forma societaria, con l’utilizzo dell’identità elettronica ai fini dell’identificazione dei soci.
Se hai dubbi riguardanti la costituzione della tua srl semplificata, e non sei sicuro che sia la forma giuridica migliore per la tua attività manda un’email a marino@consulenzamarino.it
Puoi contattare lo Studio Marino anche tramite WhatsApp al +39 328 88 60 857
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